日前上海潤(rùn)欣科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“潤(rùn)欣科技”）發(fā)布公告稱正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，涉及收購(gòu)全芯科電子技術(shù)（深圳）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“全芯科電子”）100%的股權(quán)、Upkeen Global Investment Limited （以下簡(jiǎn)稱“Upkeen”）51%的股份和 Fast Achieve Ventures Limited（以下簡(jiǎn)稱“FastAchieve”）51%的股份（全芯科電子、Upkeen 與 Fast Achieve 以下合稱“標(biāo)的公司”）。

全芯科電子的核心資產(chǎn)為其通過(guò)全資子公司 CG Technology (HK) Limited（以下簡(jiǎn)稱“CG Technology”）間接持有的 Upstar Technology (HK) Limited（以下簡(jiǎn)稱“博思達(dá)”）49.00%的股份，Upkeen 的核心資產(chǎn)為其直接持有的博思達(dá)45.90%的股份，F(xiàn)ast Achieve 的核心資產(chǎn)為其直接持有的博思達(dá) 5.10%的股份。

潤(rùn)欣科技成立于2000年，2015年成功上市，是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的IC產(chǎn)品和解決方案分銷商，主要通過(guò)向客戶提供包括IC應(yīng)用解決方案在內(nèi)的技術(shù)支持服務(wù)，形成IC產(chǎn)品的銷售，其產(chǎn)品以通訊連接芯片、無(wú)線射頻和傳感器芯片為主，目前主要代理高通、AVX/京瓷、思佳訊、AAC等全球著名IC設(shè)計(jì)制造公司的IC產(chǎn)品，并擁有美的、共進(jìn)電子、大疆創(chuàng)新等客戶。2017年前三季度潤(rùn)欣科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)收13.41億元，同比增長(zhǎng)27.45%；凈利4360.92萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)24.69%。

博思達(dá)成立于2010年，是一家主要服務(wù)于中國(guó)手機(jī)及消費(fèi)電子類OEM、ODM、IDH及EMS的電子元器件分銷商，為客戶提供關(guān)鍵的元器件，包括手機(jī)射頻、手機(jī)電視芯片、WIFI、陀螺儀、指南針芯片、光感、存儲(chǔ)器、CTP、CMOS傳感器等。據(jù)披露，截至2017年11月30日，博思達(dá)凈資產(chǎn)為人民幣7726.49萬(wàn)元，2017年1-11月實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4781.8萬(wàn)元人民幣。

此前國(guó)際電子商情曾報(bào)道過(guò)潤(rùn)欣科技旗下全資子公司潤(rùn)欣勤增科技有限公司使用自籌資金合計(jì)1.75億港元收購(gòu)Zenith Legend持有的Upkeen Global 49.00%的股份、Richlong Investment持有的Fast Achieve 49.00%的股份。收購(gòu)?fù)瓿珊?，?rùn)欣勤增間接持有博思達(dá)24.99%的股份。

本次標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：

本次交易對(duì)方為 Upstar Silicon (HK) Limited（以下簡(jiǎn)稱“Upstar Silicon”）、 上海全芯共創(chuàng)企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“全芯共創(chuàng)”）、香 港嘉和融通投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“嘉和融通”）、Zenith Legend Limited（以 下簡(jiǎn)稱“Zenith”）和 Richlong Investment Development Limited（以下簡(jiǎn)稱 “Richlong”）。交易對(duì)方屬于獨(dú)立第三方，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

甲方：潤(rùn)欣科技；乙方：Upstar Silicon、全芯共創(chuàng)、嘉和融通；丙方：Zenith； 丁方：Richlong；戊方：袁怡（乙方、丙方及丁方合稱“交易對(duì)方”）。

各標(biāo)的公司 100%股權(quán)的預(yù)估估值暫定為 70,000 萬(wàn)港元，對(duì)應(yīng)本次交易 5 標(biāo)的資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)暫定為 52,507 萬(wàn)港元。

經(jīng)各方確認(rèn)，標(biāo)的資產(chǎn)的對(duì)價(jià)通過(guò)股份支付和現(xiàn)金支付兩種方式進(jìn)行：

（1）乙方所持全芯科電子 100%股權(quán)的對(duì)價(jià)將通過(guò)潤(rùn)欣科技以向 Upstar Silicon、全芯共創(chuàng)、嘉和融通發(fā)行股份的方式支付（其中潤(rùn)欣科技在股份支付項(xiàng) 下向 Upstar Silicon、全芯共創(chuàng)和嘉和融通發(fā)行的股份簡(jiǎn)稱“新增股份”）。 

（2）Zenith 所持 Upkeen 51%股份、Richlong 所持 Fast Achieve 51%股份的 對(duì)價(jià)將通過(guò)潤(rùn)欣科技或其全資子公司向 Zenith 和 Richlong 以現(xiàn)金方式進(jìn)行支付， 若標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)發(fā)生調(diào)整，則現(xiàn)金對(duì)價(jià)應(yīng)相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。

交易對(duì)方以及戊方同意共同并連帶地對(duì)標(biāo)的公司于本次交易實(shí)施完成年 度及之后的兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)（凈利潤(rùn)以標(biāo)的公司合并財(cái)務(wù)報(bào) 表中歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)扣除非經(jīng)常損益后孰低者為計(jì)算依據(jù)）進(jìn)行承 諾，各年度標(biāo)的公司實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于各方共同協(xié)商確定的特定數(shù)額。

Upstar Silicon、全芯共創(chuàng)、嘉和融通同意并承諾，其在本次交易中取得 的新增股份自該等股份發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月內(nèi)（以下簡(jiǎn)稱“股份鎖定期”）將 不以任何方式轉(zhuǎn)讓。

此前接受國(guó)際電子商情采訪時(shí)，潤(rùn)欣科技副總經(jīng)理曾表示，公司發(fā)展到一定階段，在條件和時(shí)機(jī)成熟時(shí)，考慮通過(guò)并購(gòu)的方式整合外部技術(shù)資源（詳見(jiàn)《聚焦無(wú)線、傳感芯片，潤(rùn)欣科技進(jìn)軍分布式智能物聯(lián)》，現(xiàn)在看來(lái)正是如此。